INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL COM IMÓVEIS E A NECESSÁRIA TRANSFERÊNCIA NA MATRICULA

No REsp 1743088, uma administradora de imóveis opôs-se à penhora de três imóveis, decretada nos autos de execução movida por um banco contra o sócio que indicou os bens, alegando ser proprietária dos imóveis à época do ato constritivo, afirmando tê-los adquirido antes da execução. Para a administradora de imóveis, a integralização do capital social por meio da indicação de determinados bens imóveis pelo sócio, estabelecida em contrato social devidamente registrado na Junta Comercial, seria suficiente para operar a transferência de titularidade de tais imóveis à sociedade empresarial, o que daria legitimidade para a oposição dos embargos de terceiro destinados a afastar a constrição judicial que recaiu sobre o patrimônio.

Mas, em todas as instâncias, o argumento da administradora não encontrou respaldo legal. Para o STJ, “a estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel devidamente individualizado, indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial”. Enquanto não operado o registro do título translativo – no caso, o contrato social registrado perante a Junta Comercial – no cartório de registro de imóveis, o bem, objeto de integralização, não compõe o patrimônio da sociedade empresarial, conforme prevê o artigo 64 da Lei 8.934/94, que dispõe sobre o registro público de empresas mercantis. O STJ decidiu também que a inscrição do ato constitutivo com tal disposição contratual, no registro público de empresas mercantis a cargo das Juntas Comercias, não tem essa finalidade.

“O estabelecimento do capital social – assim compreendido como os recursos a serem expendidos pelos sócios para a formação do primeiro patrimônio social, necessários para a constituição da sociedade –, e o modo pelo qual se dará a sua integralização, consubstanciam elementos essenciais à confecção do contrato social (artigo 997, III e IV, do Código Civil)”, destacou.

De acordo com o STJ, a integralização do capital social da empresa pode acontecer por meio da cessão de dinheiro ou bens, sendo necessário observar o modo pelo qual se dá a transferência de titularidade. “Em se tratando de imóvel, a incorporação do bem à sociedade empresarial haverá de observar, detidamente, os ditames do artigo 1.245 do Código Civil, que dispõe: transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no registro de imóveis”, observou.

O contrato social, que estabelece a integralização do capital social por meio de imóvel indicado pelo sócio, devidamente inscrito no registro público de empresas mercantis, não promove a incorporação do bem à sociedade; constitui, sim, título translativo hábil para proceder à transferência da propriedade, mediante registro, perante o cartório de registro de imóveis em que se encontra registrada a matrícula do imóvel.

Daí porque, obviamente, necessária se faz a averbação no registro de imoveis!